上海市2021自考《公司法》模拟试题及答案（一）

　　多项选择题

　　1.下列属于公司中股东的共益权的是( )

　　A.累计投票权

　　B.股东会召集请求权

　　C.知情权

　　D.股份转让权

　　2.某公司2008年依法成立，注册资本为260万元，2008年度的股东会会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说法正确的是( )。

　　A.该公司是有限责任公司

　　B.该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　C.该公司是股份有限公司

　　D.该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过

　　3.张某、李某、王某三人共同投资设立了一有限责任公司，注册资本为100万元，三人实缴出资比例分别为20%、40%、40%，公司当年可分配利润为60万元，后来公司计划增资50万元，在股东之间对分取红利和认购增资的比例没有另外约定的情况下，下列说法中，正确的有( )。

　　A.张某可以分取红利12万元

　　B.三人有权优先按照2：4：4的比例认购增资

　　C.李某可以认购20万元的增资

　　D.三人应当平均分配利润

　　4.根据《公司法》的规定，一般有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.增加注册资本

　　C.对发行公司债券作出决议

　　D.公司合并和分立

　　5.下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是( )。

　　A.增加或减少注册资本

　　B.变更公司形式

　　C.股东向股东以外的人转让出资

　　D.超出公司净资产50%的对外投资

　　6.甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )。

　　A.选举和更换全部董事

　　B.审议批准公司的弥补亏损方案

　　C.解聘公司经理

　　D.决定公司内部管理机构的设置方案

　　7.甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了A有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.会议由乙召集和主持

　　B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事并兼任公司的监事

　　C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年

　　D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

　　8.根据公司法的规定，有关一人有限责任公司，下列说法正确的是( )。

　　A.一人有限责任公司是由一个自然人设立的公司

　　B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，并且不允许分期缴付出资

　　C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其同时设立多个一人有限责任公司

　　D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计

　　9.根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有(　)。

　　A.国有独资公司不设股东会

　　B.国有独资公司设立董事会

　　C.国有独资公司不设监事会

　　D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派

　　10.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.同等条件下，由丙决定优先购买人

　　B.同等条件下，甲和乙有优先购买权

　　C.由甲和乙协商确定各自的购买比例

　　D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权

　　11.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有(　)。

　　A.甲有限责任公司连续5年盈利，并且符合法律规定的分配利润条件，但却连续5年不向股东分配利润

　　B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并

　　C.丙有限责任公司将其主要生产设备出售给B公司

　　D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年

　　12.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法正确的有(　)。

　　A.都是分期缴纳出资

　　B.投资人均为2人以上

　　C.投资人都可以用实物作价出资

　　D.公司成立日期都是营业执照签发之日

　　13.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有(　)。

　　A.董事人数不足公司章程所定人数的2/3时

　　B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时

　　C.持有公司股份5%的股东请求时

　　D.监事会提议召开时

　　14.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有(　)。

　　A.检查公司财务

　　B.提议召开临时股东大会

　　C.选举和更换由股东代表出任的监事

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　15.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有( )。

　　A.因董事长李某不能履行职务，由副董事长孙某执行职务

　　B.通过了增加公司注册资本的决议

　　C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议

　　D.会议所有议决事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某和记录员张某签名存档

　　16.下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是( )。

　　A.决定公司的经营方针和投资计划

　　B.制定公司合并方案

　　C.制定利润分配方案

　　D.公司章程修改

　　17.甲上市公司准备增选独立董事，下列不得担任甲公司独立董事的人员是( )。

　　A.在甲公司从事会计工作的郭某的女儿郭小某

　　B.甲公司持股排名第8名的股东王某

　　C.持有甲公司7%股份的乙公司的市场总监孙某

　　D.为甲公司提供财务报告审计工作的注册会计师杨某

　　18.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工

　　B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司

　　C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份

　　D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人

　　19.根据《公司法》规定，下列对股份公司的股份转让的限制正确的有(　)。

　　A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

　　B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

　　C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

　　20.某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有(　)。

　　A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非议

　　B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产

　　C.孙某，曾因打架被判刑(未剥夺政治权利)10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生

　　D.李某，现任某医院大夫，曾因谈恋爱受过刺激

　　21.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股不可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有(　)。

　　A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　22.下列情形中，可以成为再次发行公司债券障碍的有( )。

　　A.最近3年平均可分配利润不足以支付公司债券1年的利息的

　　B.前一次发行的公司债券尚未募足的

　　C.对已发行的公司债券存在延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的

　　D.累计债券总额达到公司资产总额的30%的

　　23.下列关于股东提起公司解散诉讼的说法中，正确的是( )。

　　A.股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告

　　B.经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日6个月内将股份转让或者注销

　　C.股东以知情权收到损害为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理

　　D.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼，人民法院应予受理

　　24.甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。

　　A.甲公司章程规定的营业期限届满

　　B.甲公司被丁公司吸收合并

　　C.经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议

　　D.甲公司被依法吊销营业执照

　　25.我国法律规定的公司的特征有(　　)。

　　A.依法设立

　　B.以营利为目的

　　C.一定是股份有限公司

　　D.可以不具有法人资格

　　26.我国法律规定的公司形式为( )。

　　A.有限责任公司

　　B.无限公司

　　C.股份有限公司

　　D.两合公司

　　27.根据《公司法》规定，规模较小、不设董事会的有限责任公司，其法定代表人可以是( 　)。

　　A.总经理

　　B.执行董事

　　C.监事

　　D.财务负责人

　　28.甲股份有限公司经营电子产品，因业务规模不断扩大，公司决定在上海、深圳两地设立分公司。该股份有限公司下列作法正确的有(　)。

　　A.向分公司所在地的登记机关申请登记，由其核准登记，发给营业执照

　　B.向公司所在地的登记机关申请法人登记，由公司登记机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格

　　C.分公司的经营范围与公司的经营范围一致，必须继续经营电子产品

　　D.分公司的经营范围与公司的经营范围可以不一致，但必须向分公司登记机关备案

　　参考答案：

　　多项选择题

　　1.

　　【正确答案】：ABC

　　【答案解析】：本题考核股东的共益权。共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决权、累计投票权、股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。选项D属于自益权。

　　【答疑编号10012595】

　　2.

　　【正确答案】：AD

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司注册资本和有限责任公司股东会特别决议事项。根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说的公司依法成立的注册资本为260万元，可以判断该公司不是股份有限公司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不是“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过，因此该题目应该为“AD”。

　　【答疑编号10012600】

　　3.

　　【正确答案】：ABC

　　【答案解析】：本题考核股东分红权的相关规定。根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，本题D选项的说法是不正确的。

　　【答疑编号10012602】

　　4.

　　【正确答案】：ABD

　　【答案解析】：本题考核股东会特别决议。一般有限责任公司股东会特别决议中不包括对发行公司债券作出决议。

　　【答疑编号10012603】

　　5.

　　【正确答案】：AB

　　【答案解析】：本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【答疑编号10012605】

　　6.

　　【正确答案】：ACD

　　【答案解析】：本题考核有限责任公司股东会的职权。(1)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定;(2)选项CD属于董事会的职权。

　　【答疑编号10012606】

　　7.

　　【正确答案】：CD

　　【答案解析】：本题考核有限责任公司的组织机构。首次股东会由出资最多的股东召集和主持，因此会议应该由甲召集和主持;董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事，因此甲不能既担任执行董事又兼任监事。

　　【答疑编号10012613】

　　8.

　　【正确答案】：BC

　　【答案解析】：本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一人有限责任公司既可以是一个自然人设立的，也可以是一个法人设立的，因此选项A是错误的;一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，因此选项D是错误的。

　　【答疑编号10012615】

　　9.

　　【正确答案】：AB

　　【答案解析】：本题考核国有独资公司组织机构的规定。国有独资公司因只有一个股东，故不设股东会，只设立董事会和监事会;但国有独资公司董事会中应有公司职工代表，职工董事应由公司职工民主选举产生。

　　【答疑编号10012620】

　　10.

　　【正确答案】：BC

　　【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股份转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　【答疑编号10012622】

　　11.

　　【正确答案】：ABCD

　　【答案解析】：本题考核点是股东退出公司。以上四项均符合规定。

　　【答疑编号10012626】

　　12.

　　【正确答案】：CD

　　【答案解析】：本题考核点是公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，一人有限公司不允许分期缴付出资，所以A选项错误;允许设立一人有限责任公司，所以B选项错误。

　　【答疑编号10012629】

　　13.

　　【正确答案】：ABD

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。(1)选项A：股份有限公司的董事人数不足法定人数或者不足公司章程所定人数的2/3时(≤2/3)，应当召开临时股东大会;(2)选项C：持有公司股份10%以上(≥10%)的股东请求时，应当召开临时股东大会。

　　【答疑编号10012637】

　　14.

　　【正确答案】：AB

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司监事会的职权。(1)选项C：属于股东大会的职权;(2)选项D：属于董事会的职权。

　　【答疑编号10012643】

　　15.

　　【正确答案】：BD

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会制度。(1)股份有限公司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由副董事长召集主持。(2)增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权。(3)聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的。(4)董事会会议记录应由出席会议的董事签名。

　　【答疑编号10012646】

　　16.

　　【正确答案】：BC

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项A不正确;公司章程修改属于股东大会的职权，因此选项A、D不正确。

　　【答疑编号10012648】

　　17.

　　【正确答案】：ABCD

　　【答案解析】：本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项A正确;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项B正确;在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项C正确;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项D正确。

　　【答疑编号10012654】

　　18.

　　【正确答案】：ABCD

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司的股份转让。根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确的;国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份。所以B选项符合规定;.与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C正确;发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此D符合规定。

　　【答疑编号10012656】

　　19.

　　【正确答案】：BCD

　　【答案解析】：本题考核点是股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　【答疑编号10012658】

　　20.

　　【正确答案】：ABCD

　　【答案解析】：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。(1)举止怪异不是不是法定的任职资格的障碍，赵某可以被选为董事;(2)钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职;(3)孙某由于并非经济类犯罪且未被剥夺政治权利，因此没有任职资格障碍;(4)受过刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人不是一回事，李某可以任职。

　　【答疑编号10012664】

　　21.

　　【正确答案】：CD

　　【答案解析】：根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;不设监事会的有限责任公司的监事，收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，前面所述的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　【答疑编号10012668】

　　22.

　　【正确答案】：ABC

　　【答案解析】：本题考核点是公司债券发行条件。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产额的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。前一次发行的公司债券尚未募足，或已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行公司债券。

　　【答疑编号10012669】

　　23.

　　【正确答案】：ABCD

　　【答案解析】：本题考核公司解散和清算。本题四个选项的说法均正确。

　　【答疑编号10012677】

　　24.

　　【正确答案】：ABCD

　　【答案解析】：本题考核公司解散的情形。 公司解散的原因：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。

　　【答疑编号10012678】

　　25.

　　【正确答案】：AB

　　【答案解析】：本题考核我国公司的特征。从法律上讲，我国的公司具有以下四项特征：依法设立;以营利为目的;以股东投资行为为基础设立;具有法人资格。

　　【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】

　　【答疑编号10012580】

　　26.

　　【正确答案】：AC

　　【答案解析】：本题考核我国公司的形式。以公司资本机构和股东对公司债务承担责任的方式为标准可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司;但是我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。

　　【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】

　　【答疑编号10012582】

　　27.

　　【正确答案】：AB

　　【答案解析】：本题考核公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

　　【答疑编号10012587】

　　28.

　　【正确答案】：AC

　　【答案解析】：本题考核点是设立分公司。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记，所以A对，B错;分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，所以C对，D错。

　　【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】